无效合同\\合同不成立?合同律师

一、本案欠款事实清楚，同时被告予以认可，因此欠款问题不存在争议。
2012年3月23日被告刘某某给原告王某写了欠条一份，该欠条明确写明“今欠王某人民币85万元，在使用期间月息二分利”该欠条上写明的利率符合国家法律及有关政策的规定，不属于高利贷不予支持的范畴，因此请求法院支持其本金及利息的诉讼主张。
二、本案被告刘某某提供的证据《协议》一份，该协议内容处分了他人的物权，应属无效处分。
该协议内容约定，“富l丽家园某某号楼某单元3室房产（使用面积100米）由王某2004年出首付款10万元，用刘莫某的名字贷款购买，至2010年期间一直由王某还贷款。2008年10月由于刘某结婚，其母王某将该房产让刘某某在此结婚，剩余贷款是母亲王某某给了一台出租车作为还贷款之用，期间刘某某与妻子离婚此房母亲决定收回，刘某某不服认为该房在婚期间是由自己经手还的贷款，此房是自己的房产一直不能接受。”本代理人认为，协议内容写明该套房产系原告王某出首付款及偿还贷款购买，但该房子是落在了案外人刘莫某的名下，因此本代理人认为，该套房产的物权属于案外人刘莫某所有，应该由刘莫某行使物权的各项权能，包括行使占有、使用、收益以及处分，也包含决定由谁居住的权利。至于写明由王某出资首付款并且还贷款，这只能说明是王某与李莫某存在的其他债权债务法律关系，或者是存在赠与法律关系，这是原告王某与案外人刘莫某之间的法律关系，与被告刘某某无关。因为依据法律规定，房产物权的行使，是以在房屋登记机关登记的所有权人予以行使的，至于谁出资购买，如有争议只能另案处理债权债务问题，不能影响物权所有人的物权的各项权利。依据《协议》后期该房屋还贷是被告刘某某经手，但由其经手不等于由他出资，而且双方在《协议》里也明确了是原告王某给了被告刘某某一辆出租车作为偿还贷款之用，所以虽然由刘某某经手还钱，不等于是他出资购买。但无论谁出资都不能影响该房屋物权的所有权属性，至于谁出资在没有任何证据的情况下，只能认定出资人属于“赠与”现金给房屋所有权人，且在没有任何约定并符合法律规定的情况下不能行使该物上任何权利。
      该《协议》约定，“为了协调母子关系，其母愿做如下让步：以买卖形式收回房子，现在儿子手里的50万元作为购房的代价，收回原来的房子。此决定完全是为了支持刘某某和蒋某某的再次婚姻，此协议只限于离间符合蒋某某的婚姻存续期间有效，一旦不稳定再次发生婚变，刘某某必须还欠款50万元。”该约定称“原告王某某以50万元代价买卖形式收回房子”，这里“收回”的权利形式没有说明，是所有权还是居住权，还是使用权，还是占有权，还是收益权等等。本代理律师认为，该房屋上的任何权利，包括“居住权”也就是由谁居住的权利均有所有权人刘莫某行使，因此在《协议》没有所有权人签字的情况下，其他人对该房屋的任何物权处分都是无效的。
三、《协议》中“收回原来的房子，50万作为购房代价”但“收回”“购房”形式无法确定，应当认定该《协议》不成立。
《协议》约定“以买卖形式收回房子，现在儿子手里的50万元作为购房的代价，收回原来的房子。”依据《中华人民共和国合同法》的相关规定“如果双方签订了合同，合同主要条款无法达成一致意见的，依据其他内容又无法确定的，只能说明该合同没有成立”。本案中“收回”的形式没有约定是处分权？还是居住权？况且现在原告又不认可该协议，因此只能说明该《协议》没有达成一致意见，协议无法成立，没有成立就更没有生效的可能。
四、本案双方当事人的行为属可以撤销的民事行为。
依据《中华人民共和国合同法》以及《民法通则》的有关规定，“显示公平”的民事行为是可以予以变更和撤销的，本案中的《协议》只规定了原告王某某的义务，而被告只享有权利，因此该《协议》显示公平，是可以依据法律规定予以撤销的。
       五、该《协议》最后一部分的约定由被告刘某某擅自删除，影响了整个协议的整体生效效力。
该《协议》最后部分约定“现由刘某某经手三处房产贷款70万元是刘某某的个人行为，要求继续偿还并尽快偿还，三处贷款一处：香坊进乡街23号富丽家园11号楼201室另一处为：菜有街19号和三辅街64号，贷款额有刘某某个人贷款投资挣钱，要求刘某某尽早还清，不得以其他理由拖欠，否则通过法律程序解决。”本代理人认为，无论该部分的陈述内容是否属实，也就是说无论是谁贷款谁偿还，现在被告刘某某将其删除，而原告王某某坚持保留，因此无法就该《协议》的内容达成一致意见，因此《协议》无法成立。同时该部分内容是作为该《协议》主要内容生效的“附条件”，被告李剑飞将“附条件”删除，更加使《协议》无法生效。
六、二被告承担并行连带责任。
     二被告原是夫妻关系。2010年8月被告秦某某的父亲因房地产生意需要资金，二被告向原告借款人民币85万元投入到秦某某父亲经营项目上，2012年3月23日刘某某为原告出具欠条一份，并约定月利息二分利。2012年11月二被告离婚，但二被告对原告的欠款没有偿还，因此二被告人应当承担并行的连带责任，即二被告人承担债务不分先后主次，不分债务份额予以偿还。
     七、依据现有证据，被告应当承担败诉责任。
被告刘某某称自己偿还了贷款，但依据《协议》的认定，其只是经手，其不能提出有力可信的证据证实其用自己的钱偿还了贷款，本代理人认为，假设被告刘某某偿还了贷款，那也是其与案外人李莫某的债权债务关系，可以另案处理，这与原告王某某无关，其对王某某的欠款是明确的。